312 год. Захвативший власть в Риме Максенций объявляет войну находящемуся в Галлии законному императору Константину. Константин опережает Максенция и переходит Альпы. Перед решающей битвой Константина посещает видение, убеждающее его стать христианином и воевать под знаком креста. Начертав крест на щитах войска, Константин разбивает Максенция в битве у Мульвиева моста недалеко от Рима. Так Константин становится единственным Римским императором на западе империи, а христианство провозглашается главной религией империи. Но в восточной её части ещё остаётся правитель Лициний. Теперь приближённые убеждают Константина стать единственным императором всего мира, и он задумывает хитрую интригу против Лициния...
Пока Помпей маневрирует вокруг Рима, Цезарь укрепляет свою власть в городе. Атия устраивает приём в честь Цезаря. Вечеринку устраивает и Луций Ворен: он хочет утвердиться в глазах общественности как бизнесмен. Фортуна продолжает быть благодушной к Титу Пулло: тот находит Квинтуса Помпея (Рик Уорден) и доставляет его к Цезарю. Цезарь, в свою очередь, отправляет Квинтуса к его отцу, Помпею, с предложением о перемирии, которое, по мнению Цезаря, его заклятый «друг» никогда не примет.
После предательства, совершенного руками Дуро, Сервилия оказывается на вилле Атии и полностью во власти её наемника, Тимона. Разыскивая Ворена, Пулло натыкается на Октавиана, который как раз одержал нелегкую победу над Марком Антонием. Новоиспеченный Цезарь решает вернуться в Рим со своей армией и отправляет Марка Агриппу гонцом с этой вестью к сестре Октавии и Цицерону. Тем временем, Брут и Кассий, расположившиеся со армией наемников в Западной Турции, вынашивают свои планы. Пулло и Ворен прибывают в лагерь беглых рабов в поисках исчезнувших детей Ворена и шокированы известием об их судьбе.
Масштабный документальный фильм о летающих динозаврах, населявших Землю около 200 миллионов лет назад: оживленные с помощью компьютерной графики диморфодоны и дарвиноптерусы носятся в небе как настоящие, верещат и щелкают челюстями. Фильм сочетает в себе научные и археологические данные, визуализированные с помощью современных технологий. В работе над фильмом принимали участие создатели спецэффектов для художественных лент о Гарри Поттере и «Хроник Нарнии».
Вместе с птерозаврами в фильме снимался сэр Дэвид Аттенборо, 86-летний британский натуралист и телеведущий. Его считают пионером документальных фильмов о природе. Аттенборо рассказывает о птерозаврах с удивительной нежностью и пытается найти ответы на вопросы, которые не дают покоя ученым: как существа размером с жирафа вообще могли летать?
В Риме – нехватка зерна, и Октавиан вынужден вступить в бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но, вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана – земли и деньги взамен зерна – Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пулло. Октавиан использует последний шанс получить зерно – отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию, хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием. Тем временем в Коллегии, где Пулло распределяет оставшееся зерно между всё более недовольными римлянами, Гайя спасает своего хозяина от разъяренного зверя в клетке ценой собственной жизни. С трудом избежав все усиливающейся напряженности в Египте, Поска поставляет Октавиану боеприпасы, в которых тот нуждается, чтобы повернуть римлян против Марка Антония. Маховик войны раскручивается с новой силой.
