Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Антония доходит известие о том, что теперь Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем он остаётся – со своим старым командиром либо поддастся на уговоры Атии и Помпея и выступит на стороне Помпея. Пулло (Рэй Стивенсон) отводит Октавиана (Макс Пиркис) в публичный дом. Атия пытается наладить отношения с Сервилией (Линдси Данкен). Тем временем супруги Ворен (Кевин Маккид) и Ниоби (Индира Варма) восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения
Цезарь взвешивает полученное им встречное предложение Помпея, в противовес идее соратника Цезаря Марка Антония преследовать слабую армию Помпея. Ворен вынужден принять решение относительно своей дальнейшей жизни: несколько неудачных сделок оставляют его практически без средств, а ведь ему необходимо помогать своей семье. Ревнивая Атия изобретает хитроумную схему, как разлучить Цезаря с Сервилией. Тита назначают военным наставником Октавиана, но в итоге Тит терпит крах как воспитатель и сам получает от мальчика пару хороших уроков.
Вопреки совету Пулло, Ворен возвращается в Коллегию со своими спасёнными дочерьми и приёмным сыном Люцием, которые вскоре проходят ритуал очищения от прошлых грехов. Не получив триумфального приёма в Риме, Октавиан понуждает Цицерона поддержать его просьбу стать Консулом. В ответ Октавиан обещает, что и шагу не ступит, не посоветовавшись с Цицероном. Октавиан воссоединяется с матерью Атией и сестрой Октавией, которой новый имидж её брата совсем не нравится. Первый же поступок Октавиана, как консула, ставит в тупик и Цицерона, и Сенат. Ворену удаётся достичь согласия с Меммио и Коттой, которые надеются, что он, наконец, смягчился. Чтобы получить преимущество над армией Брута и Кассия, две враждующие стороны заключают перемирие.
После предательства, совершенного руками Дуро, Сервилия оказывается на вилле Атии и полностью во власти её наемника, Тимона. Разыскивая Ворена, Пулло натыкается на Октавиана, который как раз одержал нелегкую победу над Марком Антонием. Новоиспеченный Цезарь решает вернуться в Рим со своей армией и отправляет Марка Агриппу гонцом с этой вестью к сестре Октавии и Цицерону. Тем временем, Брут и Кассий, расположившиеся со армией наемников в Западной Турции, вынашивают свои планы. Пулло и Ворен прибывают в лагерь беглых рабов в поисках исчезнувших детей Ворена и шокированы известием об их судьбе.
Непрекращающиеся стенания Сервилии о попранной справедливости доводят Атию до помрачения рассудка, и это, к несчастью, становится достоянием общественности. Тем временем, Октавиан, Марк Антоний и Лепид решают поделить территорию Рима и на паях пользоваться городской казной. Союзу этому, как выясняется, грош цена: Марк Антоний тут же утаивает информацию о полученной им крупной взятке. На Коллегии Айрин настаивает на наказании Гайи за неповиновение, но рабыня ухитряется превратить свою вину в преимущество. Леви агитирует упирающегося Тимона убить царя Ирода, прибывшего в Рим из Иудеи с секретной миссией. В то время, как освобожденный Поска женится, Октавиан превращает его свадьбу в политическую акцию.
