Цезарь взвешивает полученное им встречное предложение Помпея, в противовес идее соратника Цезаря Марка Антония преследовать слабую армию Помпея. Ворен вынужден принять решение относительно своей дальнейшей жизни: несколько неудачных сделок оставляют его практически без средств, а ведь ему необходимо помогать своей семье. Ревнивая Атия изобретает хитроумную схему, как разлучить Цезаря с Сервилией. Тита назначают военным наставником Октавиана, но в итоге Тит терпит крах как воспитатель и сам получает от мальчика пару хороших уроков.
Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Антония доходит известие о том, что теперь Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем он остаётся – со своим старым командиром либо поддастся на уговоры Атии и Помпея и выступит на стороне Помпея. Пулло (Рэй Стивенсон) отводит Октавиана (Макс Пиркис) в публичный дом. Атия пытается наладить отношения с Сервилией (Линдси Данкен). Тем временем супруги Ворен (Кевин Маккид) и Ниоби (Индира Варма) восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения
Высадившись на побережье Адриатики, куда завёл свои легионы Цезарь, Ворен и Пулло быстро адаптируются к новой обстановке. Тем временем в Греции Помпей решает атаковать поредевшую армию Цезаря, еще не подозревая, что загнанный им в угол соперник превратит свою слабость в мощнейшее преимущество, и вскоре уже Помпею придется искать подкрепления. В Риме Октавия по просьбе своей матери Атии еще раз просит Сервилию о любезности.
Завершив преследование войска Помпея на территории Египта, Цезарь прибывает в Александрию, где встречается с юным наследником египетского трона фараоном Птолемеем XIII, который преподносит Цезарю неожиданный подарок. Тем временем легионеры Ворен и Пулло снова изображают из себя освободителей: на сей раз они вызволяют из тюремного заключения сестру Птолемея, Клеопатру (Линдси Маршалл). Цезарь требует у египтян уплаты старых долгов, а под занавес своего пребывания в Египте заключает стратегический союз – для упрочения своего наследства.
Одержав победу над Сципио и Като, Цезарь возвращается в Рим, где его ждут геройские почести. Поединок Ворена и Пулло с местным головорезом Эрастесом неожиданно не вызывает гнева Цезаря. Попытка Сервилии разузнать с помощью Октавии секрет Цезаря приводит к обратному результату.
