Отправившись по заданию Цезаря в разведку, в 45 километрах от Рима легионеры Луций Ворен, Тит Пулло и сопровождающие их солдаты столкнулись со слабым сопротивлением неопытных новобранцев, спешно рекрутированных Помпеем. Обеспокоенный быстрым продвижением частей армии Цезаря и недоукомплектованностью своего войска, Помпей предпринимает необычный тактический ход – временно оставляет Рим, чтобы Цезарь смог беспрепятственно занять его. Приказ Помпея вынуждает семьи патрициев Рима сделать выбор, на чьей они стороне – Цезаря или Помпея.
В то время, как Сервилия Юния (Линдсэй Дункан), долгое время бывшая любовницей Цезаря, решает остаться в Риме, её сын Марк Юний Брут (Тобиас Мензи) покидает город вместе с остальными патрициями, выбравшими верность Помпею. Наблюдая, как политические акции её семьи взлетают и падают буквально в течение считанных часов, племянница Цезаря Атия зовёт своего наёмника Тимона (Ли Бордмен), чтобы он обеспечил безопасность её семейства. Пока Луций Ворен изумлён тем, что Рим оказался незащищённым, Тит Пулло продолжает оставаться баловнем удачи: на окраине Рима его подразделение захватывает ценный груз.
Пока Помпей маневрирует вокруг Рима, Цезарь укрепляет свою власть в городе. Атия устраивает приём в честь Цезаря. Вечеринку устраивает и Луций Ворен: он хочет утвердиться в глазах общественности как бизнесмен. Фортуна продолжает быть благодушной к Титу Пулло: тот находит Квинтуса Помпея (Рик Уорден) и доставляет его к Цезарю. Цезарь, в свою очередь, отправляет Квинтуса к его отцу, Помпею, с предложением о перемирии, которое, по мнению Цезаря, его заклятый «друг» никогда не примет.
Цезарь взвешивает полученное им встречное предложение Помпея, в противовес идее соратника Цезаря Марка Антония преследовать слабую армию Помпея. Ворен вынужден принять решение относительно своей дальнейшей жизни: несколько неудачных сделок оставляют его практически без средств, а ведь ему необходимо помогать своей семье. Ревнивая Атия изобретает хитроумную схему, как разлучить Цезаря с Сервилией. Тита назначают военным наставником Октавиана, но в итоге Тит терпит крах как воспитатель и сам получает от мальчика пару хороших уроков.
Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Антония доходит известие о том, что теперь Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем он остаётся – со своим старым командиром либо поддастся на уговоры Атии и Помпея и выступит на стороне Помпея. Пулло (Рэй Стивенсон) отводит Октавиана (Макс Пиркис) в публичный дом. Атия пытается наладить отношения с Сервилией (Линдси Данкен). Тем временем супруги Ворен (Кевин Маккид) и Ниоби (Индира Варма) восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения
Высадившись на побережье Адриатики, куда завёл свои легионы Цезарь, Ворен и Пулло быстро адаптируются к новой обстановке. Тем временем в Греции Помпей решает атаковать поредевшую армию Цезаря, еще не подозревая, что загнанный им в угол соперник превратит свою слабость в мощнейшее преимущество, и вскоре уже Помпею придется искать подкрепления. В Риме Октавия по просьбе своей матери Атии еще раз просит Сервилию о любезности.
