Непрекращающиеся стенания Сервилии о попранной справедливости доводят Атию до помрачения рассудка, и это, к несчастью, становится достоянием общественности. Тем временем, Октавиан, Марк Антоний и Лепид решают поделить территорию Рима и на паях пользоваться городской казной. Союзу этому, как выясняется, грош цена: Марк Антоний тут же утаивает информацию о полученной им крупной взятке. На Коллегии Айрин настаивает на наказании Гайи за неповиновение, но рабыня ухитряется превратить свою вину в преимущество. Леви агитирует упирающегося Тимона убить царя Ирода, прибывшего в Рим из Иудеи с секретной миссией. В то время, как освобожденный Поска женится, Октавиан превращает его свадьбу в политическую акцию.
Октавиан объявляет наступление в Риме эры добродетели и издаёт соответствующий мандат. Тем временем, груз с золотом для римской казны по пути в порт странным образом исчезает, и Ворен отправляется разузнать, кто кого предал. Вне себя от горя, переживший личную трагедию Пулло направляет свой гнев на Меммио, Омнипора и их подручных. После ухаживаний за правильной невестой по имени Ливия, Октавиан переключается на более важные дела: он ставит Марку Антонию ультиматум, перед которым, по его мнению, тот не смоет устоять.
В Риме – нехватка зерна, и Октавиан вынужден вступить в бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но, вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана – земли и деньги взамен зерна – Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пулло. Октавиан использует последний шанс получить зерно – отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию, хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием. Тем временем в Коллегии, где Пулло распределяет оставшееся зерно между всё более недовольными римлянами, Гайя спасает своего хозяина от разъяренного зверя в клетке ценой собственной жизни. С трудом избежав все усиливающейся напряженности в Египте, Поска поставляет Октавиану боеприпасы, в которых тот нуждается, чтобы повернуть римлян против Марка Антония. Маховик войны раскручивается с новой силой.
После знаменитого морского сражения при мысе Акциум в 31г. до н.э. Антоний, потерпев поражение, возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданные оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан пытается убедить Ворена не устраивать осаду дворца Клеопатры. Ворен отказывается, но Клеопатра проявляет невиданную смекалку и быстро предает Марка Антония, чтобы спасти свою жизнь и честь. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры, Цезарионом, претендентом на римский престол. В тот миг, когда Ворен с мальчиком прибывают в Рим, Пулло по приказу Октавиана отправляется их выслеживать. В итоге друзья воссоединяются на Коллегии – и радости их нет предела. Как нет предела и ликованию Октавиана, победителя в схватке за власть над Римом. Теперь он стал новым римским императором по имени Август.
64 год. Император Нерон на своей вилле становится свидетелем Великого пожара в Риме и спешит обратно в столицу, чтобы спасти жизнь людей. Сенека вдохновляет императора быть как боги и построить новый город из мрамора и камня на руинах Рима. Великая стройка приводит казну к банкротству и вынуждает Нерона грабить храмы. Против него зреет заговор сенаторов. Но заговор раскрыт и заговорщики убиты. Нерон открывает самый большой фестиваль искусств в Римской истории, считая себя самым талантливым артистом. Император погружается в празднества и разврат, а тем временем иссякают последние деньги империи...
