Завершив преследование войска Помпея на территории Египта, Цезарь прибывает в Александрию, где встречается с юным наследником египетского трона фараоном Птолемеем XIII, который преподносит Цезарю неожиданный подарок. Тем временем легионеры Ворен и Пулло снова изображают из себя освободителей: на сей раз они вызволяют из тюремного заключения сестру Птолемея, Клеопатру (Линдси Маршалл). Цезарь требует у египтян уплаты старых долгов, а под занавес своего пребывания в Египте заключает стратегический союз – для упрочения своего наследства.
Пока Пулло в сопровождении Эрастеса спускается на самое дно римского преступного мира, Ворен выторговывает от Цезаря для себя и ветеранов-легионеров право на раздел имущества, добытого в боях. Цезарь приглашает Ворена и его супругу Ниоби (Индира Варма) на одну из вечеринок своей племянницы Атии (Полли Уокер). Кассий (Гай Генри) пытается убедить Брута в том, что теперь судьба Республики находится в его руках.
После своих подвигов на арене Форума Ворен и Пулло становятся, согласно римской табели о рангах, героями, тем самым заставляя Цезаря наградить тех, кого в другой ситуации он должен был бы наказать. Неожиданное появление Пулло в доме Ворена не вызывает энтузиазма у его бывшей рабыни Айрин. Цезарь, к неудовольствию старой сенатской гвардии, решает разбавить Сенат новыми неожиданными лицами. А Сервилия ликвидирует последнее препятствие в своем амбициозном плане мести – ценой устранения Ниоби.
Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному, Цезарю, а главное – узаконить право на престол его незаконнорожденного сына, Цезариона. Приезд египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Леви. Между тем смерть Эрастеса повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пулло, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан одалживает деньги и раздает каждому жителю города по 300 сестерциев – как им было обещано Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать, Атию, и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти над Римом. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим.
Пока Брут и Кассий кочуют за пределами Империи в поисках иностранных средств для своей оппозиционной армии, Марк Антоний изменяет свой маршрут и отправляется вместо Македонии в Галлию. Его план срывается, когда ненавидящий Марка Антония Цицерон доставляет в Сенат послание, в котором призывает объявить Антония врагом отечества, а затем открыто переходит на строну нового Цезаря, 18-летнего Октавиана. Ворен, между тем, тоже провоцирует настоящую войну с группировками Авентинской коллегии, но в происшедшем он винит не себя, а Пулло. Октавия на вилле Атии в тоске обкуривается марихуаной, пока двуличный юнец по имени Дуро готовится воплотить в жизнь зловещий план, придуманный Сервилией.
