Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Антония доходит известие о том, что теперь Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем он остаётся – со своим старым командиром либо поддастся на уговоры Атии и Помпея и выступит на стороне Помпея. Пулло (Рэй Стивенсон) отводит Октавиана (Макс Пиркис) в публичный дом. Атия пытается наладить отношения с Сервилией (Линдси Данкен). Тем временем супруги Ворен (Кевин Маккид) и Ниоби (Индира Варма) восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения
Высадившись на побережье Адриатики, куда завёл свои легионы Цезарь, Ворен и Пулло быстро адаптируются к новой обстановке. Тем временем в Греции Помпей решает атаковать поредевшую армию Цезаря, еще не подозревая, что загнанный им в угол соперник превратит свою слабость в мощнейшее преимущество, и вскоре уже Помпею придется искать подкрепления. В Риме Октавия по просьбе своей матери Атии еще раз просит Сервилию о любезности.
Одержав победу над Сципио и Като, Цезарь возвращается в Рим, где его ждут геройские почести. Поединок Ворена и Пулло с местным головорезом Эрастесом неожиданно не вызывает гнева Цезаря. Попытка Сервилии разузнать с помощью Октавии секрет Цезаря приводит к обратному результату.
Пока Помпей маневрирует вокруг Рима, Цезарь укрепляет свою власть в городе. Атия устраивает приём в честь Цезаря. Вечеринку устраивает и Луций Ворен: он хочет утвердиться в глазах общественности как бизнесмен. Фортуна продолжает быть благодушной к Титу Пулло: тот находит Квинтуса Помпея (Рик Уорден) и доставляет его к Цезарю. Цезарь, в свою очередь, отправляет Квинтуса к его отцу, Помпею, с предложением о перемирии, которое, по мнению Цезаря, его заклятый «друг» никогда не примет.
После своих подвигов на арене Форума Ворен и Пулло становятся, согласно римской табели о рангах, героями, тем самым заставляя Цезаря наградить тех, кого в другой ситуации он должен был бы наказать. Неожиданное появление Пулло в доме Ворена не вызывает энтузиазма у его бывшей рабыни Айрин. Цезарь, к неудовольствию старой сенатской гвардии, решает разбавить Сенат новыми неожиданными лицами. А Сервилия ликвидирует последнее препятствие в своем амбициозном плане мести – ценой устранения Ниоби.
