Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному, Цезарю, а главное – узаконить право на престол его незаконнорожденного сына, Цезариона. Приезд египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Леви. Между тем смерть Эрастеса повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пулло, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан одалживает деньги и раздает каждому жителю города по 300 сестерциев – как им было обещано Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать, Атию, и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти над Римом. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим.
Пока Брут и Кассий кочуют за пределами Империи в поисках иностранных средств для своей оппозиционной армии, Марк Антоний изменяет свой маршрут и отправляется вместо Македонии в Галлию. Его план срывается, когда ненавидящий Марка Антония Цицерон доставляет в Сенат послание, в котором призывает объявить Антония врагом отечества, а затем открыто переходит на строну нового Цезаря, 18-летнего Октавиана. Ворен, между тем, тоже провоцирует настоящую войну с группировками Авентинской коллегии, но в происшедшем он винит не себя, а Пулло. Октавия на вилле Атии в тоске обкуривается марихуаной, пока двуличный юнец по имени Дуро готовится воплотить в жизнь зловещий план, придуманный Сервилией.
После предательства, совершенного руками Дуро, Сервилия оказывается на вилле Атии и полностью во власти её наемника, Тимона. Разыскивая Ворена, Пулло натыкается на Октавиана, который как раз одержал нелегкую победу над Марком Антонием. Новоиспеченный Цезарь решает вернуться в Рим со своей армией и отправляет Марка Агриппу гонцом с этой вестью к сестре Октавии и Цицерону. Тем временем, Брут и Кассий, расположившиеся со армией наемников в Западной Турции, вынашивают свои планы. Пулло и Ворен прибывают в лагерь беглых рабов в поисках исчезнувших детей Ворена и шокированы известием об их судьбе.
Вопреки совету Пулло, Ворен возвращается в Коллегию со своими спасёнными дочерьми и приёмным сыном Люцием, которые вскоре проходят ритуал очищения от прошлых грехов. Не получив триумфального приёма в Риме, Октавиан понуждает Цицерона поддержать его просьбу стать Консулом. В ответ Октавиан обещает, что и шагу не ступит, не посоветовавшись с Цицероном. Октавиан воссоединяется с матерью Атией и сестрой Октавией, которой новый имидж её брата совсем не нравится. Первый же поступок Октавиана, как консула, ставит в тупик и Цицерона, и Сенат. Ворену удаётся достичь согласия с Меммио и Коттой, которые надеются, что он, наконец, смягчился. Чтобы получить преимущество над армией Брута и Кассия, две враждующие стороны заключают перемирие.
Военное преимущество Брута и Кассия растаяло, как утренний туман, после союза, заключенного между Октавианом и Марком Антонием. В Риме Ворен получает приказ казнить многих представителей римской элиты: эту задачу он возлагает на капитанов банд Коллегии. Оцеро пытается предупредить Брута об опасности, грозящей его армии, но ему помешал Пулло, прибывший на его виллу. Марк Антоний добавляет к списку приговорённых несколько имён. Так же поступает и Атия. Октавиа и Ворена-старшая очарованы неожиданными просителями. Айрин рассказывает Пулло домашние новости, Леви и Тимон становятся виновниками ссоры в синагоге. Воспользовавшись отъездом Октавиана из Рима, Атия вынуждает Октавию раскрыть её секрет. В долине Филиппи сталкиваются две армии, на карте – будущее Рима.
